Промпт: отзыв на исковое заявление

Отзыв на исковое заявление

1. Вводная часть

Настоящий отзыв представлен ответчиком — ООО «ПодрядТехСервис», далее именуемым «ответчик», в Арбитражный суд г. Москвы (указать правильный адрес суда), дело № А-XXXXX/20XX, рассматриваемое по иску ООО «СтройМастер».

Истец предъявляет требования о взыскании задолженности по договору подряда от 01 января 2023 года в размере 2 300 000 рублей, а также начисленной неустойки в сумме 230 000 рублей.

2. Возражения по существу заявленных требований

2.1. Работы выполнены с существенными недостатками

Работы, выполненные истцом, содержат существенные недостатки, зафиксированные актом осмотра объекта от 10 февраля 2023 года и подтвержденные заключением независимого эксперта (заключение N XXX). Недостатки настолько значительны, что требуют значительных затрат на устранение. Стоимость устранения дефектов составляет 610 000 руб. согласно заключению специалиста.

Основание: ст. 721 ГК РФ (работа должна соответствовать условиям договора).

2.2. Не выполнены отдельные виды работ

Из предусмотренных договором видов работ истец не выполнил полный объем электромонтажных работ стоимостью 480 000 руб., что зафиксировано в акте осмотра и переписке сторон.

Основание: п. 1 ст. 709 ГК РФ (цена определяется объемом выполненных работ).

2.3. Нарушение сроков выполнения работ

Срок завершения работ был нарушен истцом на 24 календарных дня. По условиям договора (п. X.X договора) нарушение срока сдачи результата является основанием для отказа от оплаты либо уменьшения стоимости работ.

Основание: п. 1 ст. 708 ГК РФ (сроки выполнения работ являются обязательными условиями договора).

3. Контррасчёт исковых требований

Исходя из указанных обстоятельств, общая сумма необоснованно заявленного иска включает:

• Стоимость некачественно выполненных работ подлежит уменьшению на сумму расходов на исправление выявленных недостатков: –610 000 руб.
• Не выполненный объём работ: –480 000 руб.
• За просрочку исполнения обязательств подлежат применению штрафные санкции истца, размер которых оспаривается отдельно.

Таким образом, обоснованная задолженность по работам равна:
$2\,300\,000\ -\ 610\,000\ -\ 480\,000 = 1\,210\,000$ руб.

Неустойка не подлежит взысканию ввиду нарушения самим истцом условий договора.

4. Процессуальные возражения (если применимо)

На настоящий момент процессуальных нарушений не выявлено.

5. Просительная часть

На основании изложенного ответчик просит суд отказать истцу в удовлетворении следующих требований:

• Во взыскании суммы основного долга в части превышающей обоснованную стоимость качественно выполненных работ, равную 1 210 000 руб.
• Полностью отказать в удовлетворении требований о взыскании неустойки.

Расходы по госпошлине отнести пропорционально удовлетворенным требованиям.

Дополнительное замечание для доверителя

Самые слабые места нашей позиции и возможные контраргументы истца:

• Истец может утверждать, что представленные дефекты незначительные и устранимые собственными силами заказчика, ссылаясь на отсутствие акта приёмки заказчиком конкретных дефектов до начала ремонтных работ.
• Претензии по неполному объёму работ могут быть оспорены путем представления доказательств согласования изменений объёма (например, согласованные изменения спецификации или письма-подтверждения).
• Требования о нарушении сроков могут быть отвергнуты как несущественные при условии наличия уведомлений о продлении сроков по причинам независящим от исполнителя (задержки поставок материалов заказчиком, погодные условия и пр.).

---

Доверителю рекомендуется подготовить дополнительные доказательства объективности выявленных недостатков и заблаговременной фиксации факта задержки сроков выполнения работ.

Дата подачи отзыва / подпись представителя ООО «ПодрядТехСервис».

Черновик отзыва на исковое заявление

в арбитражный суд по делу о взыскании задолженности по договору подряда и неустойки

---

1. Вводная часть

В Арбитражный суд [указать субъект РФ]
Адрес: [указать адрес суда]

Дело № [номер дела]

Истец: ООО «СтройМастер»
ОГРН/ИНН: [указать при наличии]
Адрес: [указать]

Ответчик: [наименование ответчика]
ОГРН/ИНН: [указать]
Адрес: [указать]

Цена иска: 2 530 000 руб., из них:

• 2 300 000 руб. — задолженность за ремонтные работы;
• 230 000 руб. — неустойка.

ОТЗЫВ

на исковое заявление ООО «СтройМастер» о взыскании задолженности и неустойки

ООО «СтройМастер» обратилось в Арбитражный суд [указать] с исковым заявлением о взыскании с Ответчика 2 300 000 руб. оплаты за ремонт офиса, а также 230 000 руб. неустойки.

Ответчик с заявленными требованиями не согласен в полном объёме в части взыскания неустойки и в значительной части — в части основного долга, поскольку работы выполнены с существенными недостатками, часть работ не выполнена вообще, акт сдачи-приёмки Ответчиком не подписан, а мотивированный отказ от подписания акта был направлен Истцу своевременно.

Настоящий отзыв представлен в порядке статьи 131 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

---

2. Возражения по существу заявленных требований

2.1. Работы не были приняты Ответчиком, поскольку выполнены с недостатками

Истец заявляет требование о взыскании стоимости работ, ссылаясь на их выполнение. Между тем Ответчик не подписывал акт сдачи-приёмки работ, поскольку при осмотре результата были выявлены недостатки.

В соответствии со статьёй 720 Гражданского кодекса РФ заказчик обязан осмотреть и принять выполненную работу, а при обнаружении отступлений от договора или иных недостатков — немедленно заявить об этом подрядчику.

Ответчик получил от Истца акт выполненных работ и в течение 3 дней направил мотивированный отказ от его подписания с указанием выявленных недостатков.

Таким образом, одностороннее утверждение Истца о надлежащем выполнении работ не соответствует фактическим обстоятельствам. Работы не были приняты Ответчиком по причине наличия недостатков.

Подтверждающие документы:

1. Договор подряда — подтверждает состав, объём и требования к выполняемым работам.
2. Мотивированный отказ от подписания акта с отметкой о получении Истцом — подтверждает своевременное заявление возражений по качеству работ.
3. Акт осмотра с фотографиями — подтверждает наличие недостатков результата работ.
4. Переписка по e-mail — подтверждает, что Ответчик сообщал Истцу о претензиях к качеству работ.

---

2.2. Стоимость устранения недостатков составляет 610 000 руб. и подлежит учёту при определении размера оплаты

Согласно заключению независимого специалиста, стоимость устранения выявленных недостатков составляет 610 000 руб.

В силу статьи 723 Гражданского кодекса РФ, если работа выполнена подрядчиком с недостатками, заказчик вправе, в частности, потребовать соразмерного уменьшения установленной за работу цены либо возмещения своих расходов на устранение недостатков, если право заказчика устранять их предусмотрено договором [проверить условия договора].

Поскольку результат работ не соответствует требованиям договора и имеет недостатки, Ответчик вправе требовать уменьшения стоимости работ как минимум на стоимость устранения таких недостатков — 610 000 руб.

Подтверждающие документы:

1. Заключение независимого специалиста — подтверждает перечень недостатков и стоимость их устранения.
2. Акт осмотра с фотографиями — подтверждает фактическое наличие недостатков.
3. Переписка по e-mail — подтверждает уведомление Истца о выявленных дефектах.
4. Мотивированный отказ от подписания акта — подтверждает своевременное заявление возражений.

---

2.3. Электромонтажные работы на сумму 480 000 руб. Истцом не выполнены

Истец включает в заявленную ко взысканию сумму 2 300 000 руб. стоимость электромонтажных работ в размере 480 000 руб.

Однако данные работы Истцом фактически не выполнены. Ответчик не обязан оплачивать работы, которые не были выполнены и результат которых не передан заказчику.

По смыслу статей 702 и 711 Гражданского кодекса РФ обязанность заказчика по оплате возникает за выполненную и сданную работу, если иное не предусмотрено договором. Работы, которые не выполнены, оплате не подлежат.

Следовательно, сумма требований Истца подлежит уменьшению на 480 000 руб.

Подтверждающие документы:

1. Договор подряда — подтверждает, что электромонтажные работы входили в объём обязательств Истца.
2. Акт осмотра с фотографиями — подтверждает отсутствие результата электромонтажных работ.
3. Переписка по e-mail — подтверждает претензии Ответчика по невыполнению данных работ.
4. Мотивированный отказ от подписания акта — подтверждает, что Ответчик заявил возражения по объёму выполненных работ.

---

2.4. Истец сам нарушил срок окончания работ на 24 дня

Истец требует взыскания неустойки с Ответчика, однако при этом сам нарушил срок выполнения работ на 24 дня.

Сроки выполнения работ являются существенными для договора подряда. В соответствии со статьёй 708 Гражданского кодекса РФ в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы, а подрядчик несёт ответственность за нарушение сроков, если иное не установлено законом или договором.

Нарушение Истцом срока окончания работ имеет значение для оценки его требования о взыскании неустойки с Ответчика, поскольку требование о применении ответственности к заказчику при наличии собственного нарушения обязательств со стороны подрядчика является необоснованным.

Кроме того, если обязанность Ответчика по оплате была обусловлена надлежащим и своевременным выполнением работ и их приёмкой, то при наличии недостатков, невыполненных работ и неподписанного акта у Ответчика отсутствовала просрочка оплаты.

Подтверждающие документы:

1. Договор подряда — подтверждает согласованный срок окончания работ.
2. Переписка по e-mail — подтверждает фактическое нарушение Истцом срока выполнения работ.
3. Мотивированный отказ от подписания акта — подтверждает, что результат работ не был принят вследствие недостатков и неполного выполнения.

---

2.5. У Ответчика отсутствует просрочка оплаты, поскольку результат работ не был надлежащим образом сдан

Истец начислил неустойку в размере 230 000 руб., однако оснований для её взыскания не имеется.

В силу статьи 711 Гражданского кодекса РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата, заказчик обязан оплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результата работы, при условии что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок либо с согласия заказчика досрочно.

В данном случае:

• результат работ с недостатками;
• часть работ на 480 000 руб. не выполнена;
• акт Ответчиком не подписан;
• мотивированный отказ направлен Истцу в течение 3 дней после получения акта;
• сам Истец нарушил срок окончания работ на 24 дня.

При таких обстоятельствах отсутствует событие просрочки оплаты со стороны Ответчика, а значит, отсутствуют основания для взыскания договорной неустойки по статье 330 Гражданского кодекса РФ.

Подтверждающие документы:

1. Договор подряда — подтверждает порядок сдачи-приёмки и оплаты работ.
2. Мотивированный отказ с отметкой о получении — подтверждает отказ от приёмки по объективным причинам.
3. Акт осмотра с фотографиями — подтверждает недостатки.
4. Заключение независимого специалиста — подтверждает стоимость устранения недостатков.
5. Переписка по e-mail — подтверждает наличие спора о качестве, объёме и сроках выполнения работ.

---

3. Возражения по расчёту требований и контррасчёт

Истец заявляет ко взысканию:

Ответчик считает расчёт Истца необоснованным, поскольку он не учитывает:

1. стоимость невыполненных электромонтажных работ — 480 000 руб.;
2. стоимость устранения недостатков — 610 000 руб.;
3. отсутствие оснований для взыскания неустойки — 230 000 руб.

Контррасчёт Ответчика

Следовательно, даже при условии признания факта выполнения части работ, размер основного требования не может превышать 1 210 000 руб.

Требование о взыскании неустойки в размере 230 000 руб. подлежит отклонению полностью, поскольку у Ответчика отсутствует просрочка оплаты: работы не были надлежащим образом выполнены, сданы и приняты.

Итого, требования Истца являются необоснованными:

При этом Ответчик оставляет за собой право уточнить контррасчёт после представления Истцом дополнительных доказательств объёма и стоимости фактически выполненных работ, а также после проведения судебной экспертизы, если такая экспертиза будет назначена судом.

---

4. Процессуальные доводы

4.1. Бремя доказывания надлежащего выполнения работ лежит на Истце

В соответствии со статьёй 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается.

Поскольку Истец требует оплаты работ, именно Истец должен доказать:

• факт выполнения всего заявленного объёма работ;
• надлежащее качество результата;
• передачу результата Ответчику;
• наступление срока оплаты;
• наличие просрочки оплаты со стороны Ответчика;
• правильность расчёта неустойки.

Ответчик, в свою очередь, представил доказательства наличия недостатков, невыполнения части работ и своевременного мотивированного отказа от подписания акта.

---

4.2. Мотивированный отказ от подписания акта был направлен своевременно

Ответчик получил акт от Истца и через 3 дня направил мотивированный отказ от его подписания.

Данный отказ содержит указание на недостатки и неполное выполнение работ и был получен Истцом, что подтверждается отметкой о получении.

Следовательно, Ответчик не уклонялся от приёмки работ, а реализовал право на отказ от приёмки ненадлежащего результата работ.

---

4.3. При наличии спора о качестве и объёме работ может потребоваться судебная экспертиза

Между сторонами имеется спор относительно:

• фактического объёма выполненных работ;
• выполнения либо невыполнения электромонтажных работ;
• качества результата работ;
• стоимости устранения недостатков.

Ответчик располагает заключением независимого специалиста, однако в случае если суд сочтёт необходимым получение специальных знаний в процессуальной форме, Ответчик просит рассмотреть вопрос о назначении судебной строительно-технической экспертизы.

Возможные вопросы эксперту:

1. Соответствуют ли выполненные ООО «СтройМастер» работы условиям договора подряда, проектной/технической документации и обязательным требованиям?
2. Имеются ли в выполненных работах недостатки? Если да, каков их перечень?
3. Являются ли выявленные недостатки устранимыми?
4. Какова стоимость устранения выявленных недостатков?
5. Выполнены ли электромонтажные работы, заявленные Истцом к оплате?
6. Какова стоимость фактически невыполненных работ?
7. Какова стоимость фактически выполненных работ с учётом выявленных недостатков?

---

5. Просительная часть

На основании изложенного, руководствуясь статьями 65, 131 Арбитражного процессуального кодекса РФ, статьями 702, 708, 711, 720, 723, 330 Гражданского кодекса РФ,

ПРОШУ СУД:

1. Приобщить настоящий отзыв и приложенные к нему документы к материалам дела № [номер дела].

1. Отказать ООО «СтройМастер» во взыскании неустойки в размере 230 000 руб. в полном объёме.

1. Отказать ООО «СтройМастер» во взыскании стоимости невыполненных электромонтажных работ в размере 480 000 руб.

1. Уменьшить размер подлежащей оплате стоимости работ на стоимость устранения недостатков в размере 610 000 руб.

1. В случае признания судом части требований Истца обоснованными — определить размер подлежащей взысканию суммы с учётом:
2. невыполненных работ на сумму 480 000 руб.;
3. стоимости устранения недостатков на сумму 610 000 руб.;
4. отсутствия оснований для взыскания неустойки.

1. В удовлетворении исковых требований ООО «СтройМастер» в остальной части отказать.

1. При наличии спора о качестве, объёме и стоимости выполненных работ — рассмотреть вопрос о назначении судебной строительно-технической экспертизы.

---

Приложения

1. Копия договора подряда.
2. Копия мотивированного отказа от подписания акта с отметкой о получении Истцом.
3. Акт осмотра результата работ.
4. Фотоматериалы к акту осмотра.
5. Переписка сторон по e-mail.
6. Заключение независимого специалиста о стоимости устранения недостатков.
7. Доказательства направления отзыва Истцу.
8. Иные документы, подтверждающие доводы Ответчика.

Представитель Ответчика:
[Ф.И.О.]
по доверенности от [дата]

Подпись: _____________
Дата: [указать]

---

Отдельно для клиента: слабые места позиции и возможные доводы Истца

1. Истец может ссылаться на фактическое использование результата работ

Если офис после ремонта используется, Истец может утверждать, что Ответчик фактически принял результат работ, несмотря на неподписание акта.

Риск: суд может взыскать стоимость фактически полезного результата, даже если акт не подписан.

Что нужно усилить: показать, что использование помещения было вынужденным, а недостатки фиксировались сразу и не означали согласие с качеством и объёмом работ.

---

2. Нужно проверить договорный порядок приёмки

В договоре может быть условие, что если заказчик в определённый срок не подписывает акт и не направляет мотивированный отказ, работы считаются принятыми.

У вас мотивированный отказ направлен через 3 дня — это хорошо. Но нужно проверить, какой срок установлен договором.

Риск: если договор устанавливает очень короткий срок или особую форму отказа, Истец может утверждать, что отказ направлен ненадлежащим образом.

Что нужно усилить: подтвердить дату получения акта, дату направления отказа и факт получения отказа Истцом.

---

3. Заключение независимого специалиста — не судебная экспертиза

Заключение специалиста на 610 000 руб. — важное доказательство, но Истец, скорее всего, будет его оспаривать.

Он может заявить, что:

• специалист не предупреждался об ответственности;
• осмотр проводился без участия Истца;
• расчёт завышен;
• недостатки возникли по вине Ответчика или третьих лиц.

Что нужно усилить: быть готовыми ходатайствовать о судебной строительно-технической экспертизе.

---

4. По электромонтажу нужно чётко доказать невыполнение

Истец может утверждать, что электромонтажные работы выполнены частично либо скрыты в конструкциях и визуально не определяются.

Риск: без технической фиксации суд может признать часть этих работ выполненной.

Что нужно усилить: собрать технические доказательства: фото, акты, переписку, заключение специалиста именно по электромонтажу, при необходимости — вызвать специалиста или ходатайствовать об экспертизе.

---

5. Нарушение срока Истцом само по себе не всегда отменяет оплату

То, что подрядчик нарушил срок на 24 дня, не означает автоматический отказ от оплаты выполненных работ.

Этот довод сильнее против неустойки и для возможных встречных требований, но не всегда полностью блокирует взыскание основного долга.

Что нужно усилить: если договор предусматривает ответственность подрядчика за просрочку, можно рассмотреть встречный иск или заявление о зачёте [проверить договор и расчёт].

---

6. По неустойке Истец будет доказывать, что обязанность оплаты всё равно наступила

Истец может заявить, что:

• недостатки несущественные;
• работы в основном выполнены;
• заказчик обязан оплатить результат с последующим предъявлением требований по недостаткам;
• мотивированный отказ необоснован.

Что нужно усилить: показать, что недостатки реально препятствуют нормальному использованию результата или существенно снижают его стоимость, а электромонтаж на 480 000 руб. не выполнен вообще.

---

7. Возможно, нужно заявлять не только возражения, но и встречные требования

Если Ответчик хочет не просто уменьшить сумму, а взыскать с подрядчика убытки, неустойку за просрочку или расходы на устранение недостатков, может потребоваться встречный иск либо отдельный иск.

В рамках текущей позиции можно просить уменьшить цену работ, но для взыскания денег сверх уменьшения цены потребуется самостоятельное требование.

Проверить:

• есть ли в договоре неустойка подрядчика за нарушение срока;
• предусмотрено ли право заказчика самостоятельно устранять недостатки за счёт подрядчика;
• были ли реально понесены расходы на устранение недостатков или пока есть только оценка специалиста.

ОТЗЫВ НА ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

(черновик для согласования, перед подачей — проверить все данные и приложения)

---

1. Вводная часть

В Арбитражный суд [наименование субъекта РФ]

Дело № [номер дела]

Истец: ООО «СтройМастер», ОГРН [—], ИНН [—], адрес: [—]

Ответчик: [наименование ответчика], ОГРН [—], ИНН [—], адрес: [—]

ОТЗЫВ НА ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ

ООО «СтройМастер» обратилось в суд с иском к [наименование ответчика] о взыскании 2 300 000 руб. задолженности по договору подряда № [—] от [—] (далее — Договор) на выполнение ремонтных работ офисного помещения, а также неустойки в размере 230 000 руб.

Ответчик возражает против удовлетворения исковых требований в заявленном размере по следующим основаниям.

---

2. Возражения по существу

2.1. Результат работ ненадлежащего качества, акт приёмки заказчиком не подписан

Акт сдачи-приёмки выполненных работ, направленный истцом, ответчиком не подписан. В течение 3 дней с момента получения акта ответчик направил истцу мотивированный отказ от подписания с перечислением конкретных недостатков.

Довод истца о том, что работы подлежат оплате в полном объёме на основании одностороннего акта (если истец на него ссылается), не может быть принят, поскольку:

• мотивированный отказ направлен в разумный срок и содержит конкретные претензии к качеству;
• наличие недостатков подтверждено актом осмотра с фотофиксацией и заключением независимого специалиста.

Правовое основание: ст. 720, п. 4 ст. 753 ГК РФ (односторонний акт имеет силу только при необоснованном отказе заказчика от подписания; при наличии мотивированных возражений такой акт не может служить достаточным доказательством надлежащей сдачи результата работ).

Подтверждающие документы: мотивированный отказ с отметкой о получении истцом; акт осмотра с фотографиями; переписка по электронной почте.

2.2. Работы по электромонтажу на сумму 480 000 руб. не выполнены вообще

Согласно договору (смете/приложению № [—]) в объём работ входил электромонтаж на сумму 480 000 руб. Фактически данные работы не выполнены, что зафиксировано актом осмотра с фотографиями и не опровергается истцом.

Поскольку предметом договора подряда является выполнение работ и сдача их результата заказчику, оплате подлежит только фактически выполненный и принятый объём работ. Требование об оплате невыполненных работ не основано на законе и договоре.

Правовое основание: ст. 702, ст. 711 ГК РФ.

Подтверждающие документы: договор подряда со сметой/перечнем работ; акт осмотра с фотографиями; переписка по e-mail (при наличии в ней признания факта невыполнения).

2.3. Недостатки выполненных работ требуют устранения за счёт подрядчика

По результатам выполненных работ выявлены недостатки, стоимость устранения которых согласно заключению независимого специалиста составляет 610 000 руб.

В силу ст. 721, 723 ГК РФ заказчик вправе при обнаружении отступлений от условий договора, ухудшающих качество работы, потребовать по своему выбору соразмерного уменьшения установленной за работу цены либо возмещения своих расходов на устранение недостатков. Ответчик заявляет об уменьшении цены договора на стоимость устранения недостатков.

Подтверждающие документы: заключение независимого специалиста; акт осмотра с фотографиями.

2.4. Подрядчик сам допустил просрочку исполнения обязательств на 24 дня

Согласно условиям Договора срок окончания работ — [дата]. Фактически работы были завершены (переданы к приёмке) [дата], то есть с просрочкой на 24 дня, что подтверждается перепиской сторон и самим актом.

Поскольку обязательство по своевременной сдаче результата работ нарушено самим истцом, требование о взыскании неустойки за просрочку оплаты (встречного обязательства ответчика), по сути, является требованием стороны, не исполнившей собственное обязательство надлежащим образом, о применении ответственности к другой стороне.

Правовое основание: ст. 328 ГК РФ (встречное исполнение обязательств — сторона, не исполнившая своё обязательство, не вправе требовать по суду исполнения от другой стороны в части, обусловленной встречным предоставлением); ст. 406 ГК РФ (просрочка кредитора).

Подтверждающие документы: Договор (срок выполнения работ), переписка по e-mail, акт осмотра.

2.5. Обязанность по оплате не наступила в заявленном объёме

Денежное обязательство ответчика по оплате возникает только в отношении надлежаще сданного и принятого результата работ (ст. 711 ГК РФ). Поскольку акт не подписан, часть работ не выполнена, а в выполненной части имеются недостатки, оснований для начисления неустойки на не наступившее (либо наступившее не в полном объёме) денежное обязательство не имеется.

---

3. Возражения по расчёту требований. Контррасчёт

Истец рассчитывает требования исходя из полной стоимости работ по договору (2 300 000 руб.) и неустойки 230 000 руб.

Контррасчёт ответчика:

Основания для исключения неустойки из расчёта:

1. Истец сам допустил просрочку исполнения на 24 дня (п. 2.4 настоящего отзыва);
2. Ответчик правомерно отказался от подписания акта и приостановил оплату до устранения недостатков (ст. 328, п. 1 ст. 719 ГК РФ [проверить применимость п. 1 ст. 719 ГК РФ к конкретным обстоятельствам дела]);
3. Начисление неустойки на сумму невыполненных работ (480 000 руб.) и на сумму недостатков (610 000 руб.) неправомерно в любом случае, поскольку эта часть долга отсутствует как таковая.

Таким образом, ответчик полагает требование о взыскании неустойки не подлежащим удовлетворению, а требование о взыскании основного долга — подлежащим удовлетворению в размере не более 1 210 000 руб.

---

4. Процессуальные доводы

4.1. В соответствии со ст. 65 АПК РФ бремя доказывания факта надлежащего выполнения работ в полном объёме и в согласованном качестве лежит на истце. Представленный истцом односторонний акт при наличии мотивированного отказа ответчика таким достаточным доказательством не является.

4.2. На случай, если суд сочтёт заключение независимого специалиста недостаточным доказательством объёма и стоимости недостатков, ответчик заявляет ходатайство о назначении судебной строительно-технической экспертизы в порядке ст. 82 АПК РФ для определения: (а) объёма фактически выполненных работ; (б) наличия и характера недостатков; (в) стоимости их устранения.

4.3. Судебные расходы по делу просим распределить по правилам ст. 110 АПК РФ пропорционально размеру удовлетворённых требований.

(Иных процессуальных доводов — о подведомственности, сроках исковой давности, досудебном порядке и т.п. — из представленных фактов не усматривается; при наличии дополнительных сведений по делу их следует проверить отдельно.)

---

5. Просительная часть

На основании изложенного, руководствуясь ст. 702, 711, 720, 721, 723, 328, 406 ГК РФ, ст. 65, 82, 110 АПК РФ, просим суд:

1. В удовлетворении требования ООО «СтройМастер» о взыскании неустойки в размере 230 000 руб. — отказать.
2. Требование о взыскании основного долга удовлетворить частично — в размере, не превышающем 1 210 000 руб.
3. При необходимости — назначить судебную строительно-техническую экспертизу по вопросам объёма выполненных работ, качества и стоимости устранения недостатков.
4. Распределить судебные расходы пропорционально удовлетворённым требованиям.

Приложения:

1. Договор подряда № [—] от [—];
2. Акт осмотра с фотографиями;
3. Мотивированный отказ от подписания акта с отметкой о получении;
4. Переписка сторон по электронной почте;
5. Заключение независимого специалиста о стоимости устранения недостатков;
6. Доказательства направления копии отзыва истцу;
7. Документ, подтверждающий полномочия подписанта.

[Должность, Ф.И.О., подпись, дата]

---

6. Внутренняя заметка (не для подачи в суд): слабые места позиции и возможные контрдоводы истца

1. Условия договора о сроке направления возражений на акт. Если договором установлен срок для направления мотивированного отказа короче 3 дней (например, 2 дня) либо иной порядок приёмки (поэтапная приёмка, подписание актов по форме КС-2/КС-3 и т.п.), истец заявит, что отказ направлен с пропуском договорного срока, и будет настаивать на применении п. 4 ст. 753 ГК РФ в свою пользу. Нужно перепроверить договор на предмет точного срока и порядка приёмки.

1. Заключение независимого специалиста — не судебная экспертиза. Истец почти наверняка будет оспаривать его методологию, компетенцию специалиста, отсутствие предупреждения об ответственности, односторонний порядок составления (без участия истца). Ответ: готовиться заявить ходатайство о судебной экспертизе самим, не дожидаясь аналогичного ходатайства истца, чтобы контролировать формулировку вопросов эксперту.

1. Причины невыполнения электромонтажа. Если из переписки следует, что подрядчик не выполнил эти работы по вине заказчика (не предоставил доступ, не согласовал материалы/проект, не произвёл встречную оплату/аванс и т.п.), истец использует это как довод о просрочке кредитора уже против нас (ст. 406, 719 ГК РФ в зеркальном применении). Нужно внимательно перечитать переписку на предмет таких упоминаний до подачи отзыва.

1. Согласование переноса сроков. Если в переписке есть фразы заказчика вида «ничего, продолжайте», «сроки не горят», согласие на перенос сроков — истец использует это против довода о просрочке в 24 дня, заявив, что просрочка согласована (новация срока) либо заказчик не возражал. Проверить переписку на этот счёт.

1. Платил ли заказчик аванс и в каком размере. Если аванс не оплачивался вовсе, или оплачен в части, подрядчик может заявить встречный довод об удержании результата работ (ст. 712 ГК РФ) либо указать на то, что отказ от оплаты всей суммы был изначально неправомерен независимо от качества. Нужно сопоставить фактические платежи с расчётом.

1. Правовая квалификация неустойки. В отзыве сделано допущение, что неустойка начислена за просрочку оплаты заказчиком. Необходимо проверить текст искового заявления и договора — если неустойка установлена за иное нарушение (например, за непредоставление доступа, несвоевременную приёмку и т.п.), аргументацию по п. 2.4 и 2.5 нужно адаптировать под фактическое основание неустойки.

1. Риск частичного признания долга. Контррасчёт (1 210 000 руб.) фактически означает признание задолженности в этой части. Если есть встречные основания оспорить и эту сумму (например, иные недостатки, не включённые в заключение специалиста, либо встречные требования о просрочке с нашей стороны по оплате аванса), их стоит заявить дополнительно либо рассмотреть встречный иск.

Отзыв на исковое заявление

В Арбитражный суд [название субъекта РФ]
Дело № [указать номер дела]

Ответчик:
[Полное наименование Ответчика], ОГРН [указать ОГРН], ИНН [указать ИНН], адрес: [указать адрес]

Истец:
Общество с ограниченной ответственностью «СтройМастер», ОГРН [указать ОГРН], ИНН [указать ИНН], адрес: [указать адрес]

Цена иска: 2 530 000 (Два миллиона пятьсот тридцать тысяч) рублей 00 копеек, в том числе:
– 2 300 000 (Два миллиона триста тысяч) рублей 00 копеек – основной долг;
– 230 000 (Двести тридцать тысяч) рублей 00 копеек – неустойка.

1. Вводная часть

В производстве Арбитражного суда [название субъекта РФ] находится дело № [указать номер дела] по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «СтройМастер» (далее – Истец, Подрядчик) к [Полное наименование Ответчика] (далее – Ответчик, Заказчик) о взыскании задолженности за выполненные работы по договору подряда в размере 2 300 000 рублей и неустойки в размере 230 000 рублей.

Ответчик, ознакомившись с исковым заявлением, считает требования Истца необоснованными и не подлежащими удовлетворению в полном объеме по следующим основаниям.

2. Возражения по существу

2.1. Работы выполнены с существенными недостатками.
Истец утверждает о надлежащем выполнении работ по договору подряда. Однако, фактически выполненные работы содержат существенные недостатки, препятствующие их нормальной эксплуатации.
Основание: Пункт 1 статьи 721, пункт 1 статьи 723 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
Документы, подтверждающие довод: Акт осмотра с фотографиями от [дата акта осмотра], заключение независимого специалиста от [дата заключения], переписка по e-mail между сторонами.

2.2. Отказ Ответчика от подписания акта выполненных работ был мотивированным и своевременным.
Истец ссылается на отказ Ответчика от подписания акта выполненных работ как на неправомерное уклонение. Однако, Ответчик не уклонялся от приемки работ, а направил мотивированный отказ от подписания акта в установленный срок.
Основание: Пункт 1 статьи 720 ГК РФ.
Документы, подтверждающие довод: Мотивированный отказ от подписания акта выполненных работ от [дата мотивированного отказа] с отметкой о получении Истцом [дата получения].

2.3. Электромонтажные работы на сумму 480 000 рублей не выполнены вообще.
В составе заявленных к оплате работ Истец указывает стоимость электромонтажных работ в размере 480 000 рублей. При этом, данные работы фактически не были выполнены Истцом.
Основание: Пункт 1 статьи 720 ГК РФ, пункт 1 статьи 723 ГК РФ.
Документы, подтверждающие довод: Акт осмотра с фотографиями от [дата акта осмотра], заключение независимого специалиста от [дата заключения], договор подряда (в части перечня работ).

2.4. Истец нарушил срок окончания работ на 24 дня.
Договором подряда был установлен конкретный срок окончания работ. Истец не исполнил свои обязательства в установленный срок, допустив просрочку на 24 дня.
Основание: Пункт 1 статьи 708 ГК РФ.
Документы, подтверждающие довод: Договор подряда от [дата договора] (пункт о сроках выполнения работ), переписка по e-mail, подтверждающая фактическую дату завершения работ.

3. Возражения по расчету требований с контррасчетом

Ответчик не согласен с расчетом Истца и считает, что сумма, подлежащая взысканию, должна быть уменьшена по следующим основаниям:

3.1. Уменьшение стоимости работ на сумму невыполненных электромонтажных работ.
Поскольку электромонтажные работы на сумму 480 000 рублей не были выполнены Истцом, данная сумма должна быть исключена из стоимости работ, подлежащих оплате.
Основание: Пункт 1 статьи 720 ГК РФ, пункт 1 статьи 723 ГК РФ.
Расчет: 2 300 000 руб. (исковая сумма) – 480 000 руб. (невыполненные работы) = 1 820 000 руб.

3.2. Уменьшение стоимости работ на сумму, необходимую для устранения недостатков.
Согласно заключению независимого специалиста, стоимость устранения выявленных недостатков составляет 610 000 рублей. Данная сумма должна быть вычтена из стоимости работ, подлежащих оплате.
Основание: Пункт 1 статьи 723 ГК РФ.
Расчет: 1 820 000 руб. (сумма после вычета невыполненных работ) – 610 000 руб. (стоимость устранения недостатков) = 1 210 000 руб.

3.3. Отказ во взыскании неустойки.
Требование Истца о взыскании неустойки в размере 230 000 рублей является необоснованным, поскольку Истец сам нарушил сроки выполнения работ и не выполнил работы надлежащим образом. В соответствии со статьей 333 ГК РФ, суд вправе уменьшить размер неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства. В данном случае, учитывая существенные недостатки и невыполнение части работ, а также нарушение сроков Истцом, взыскание неустойки с Ответчика является несправедливым.
Основание: Пункт 1 статьи 333 ГК РФ. [Проверить: Возможно, стоит также сослаться на отсутствие факта просрочки оплаты со стороны Ответчика, поскольку акт не был подписан].

Контррасчет Ответчика:
Таким образом, сумма, подлежащая оплате Ответчиком за фактически и надлежащим образом выполненные работы, составляет:
2 300 000 руб. (первоначальная сумма иска)
– 480 000 руб. (стоимость невыполненных электромонтажных работ)
– 610 000 руб. (стоимость устранения недостатков)
= 1 210 000 (Один миллион двести десять тысяч) рублей 00 копеек.

Требование о взыскании неустойки в размере 230 000 рублей подлежит полному отклонению.

4. Процессуальные доводы

Отсутствуют процессуальные доводы, прямо следующие из представленных фактов.

5. Просительная часть

На основании изложенного, руководствуясь статьями 702, 708, 720, 721, 723, 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьями 4, 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПРОШУ СУД:

1. Отказать Обществу с ограниченной ответственностью «СтройМастер» во взыскании неустойки в размере 230 000 (Двести тридцать тысяч) рублей 00 копеек в полном объеме.
2. Уменьшить сумму основного долга, подлежащую взысканию с [Полное наименование Ответчика] в пользу Общества с ограниченной ответственностью «СтройМастер», до 1 210 000 (Одного миллиона двухсот десяти тысяч) рублей 00 копеек.
3. В остальной части исковых требований Обществу с ограниченной ответственностью «СтройМастер» отказать.

Приложения:

1. Копия договора подряда от [дата договора].
2. Копия мотивированного отказа от подписания акта выполненных работ от [дата мотивированного отказа] с отметкой о получении Истцом.
3. Копия акта осмотра с фотографиями от [дата акта осмотра].
4. Копия заключения независимого специалиста от [дата заключения].
5. Копии переписки по e-mail между сторонами.
6. Документ, подтверждающий полномочия представителя.

[Должность представителя Ответчика]
[Подпись]
[ФИО представителя Ответчика]
[Дата]

---

6. Отдельно для меня: самые слабые места нашей позиции и что истец скажет в ответ

Самые слабые места нашей позиции:

1. Отсутствие официального уведомления о приостановке работ или расторжении договора из-за недостатков/просрочки: Мы направили мотивированный отказ от подписания акта, но не уведомили Истца о приостановке работ до устранения недостатков или о расторжении договора в связи с существенным нарушением. Истец может настаивать на том, что мы должны были дать ему разумный срок для устранения недостатков, а не просто отказываться от приемки.
2. Возможность оспаривания заключения независимого специалиста: Истец, скорее всего, заявит ходатайство о проведении судебной экспертизы для оспаривания нашего заключения. Если судебная экспертиза даст иные результаты, это ослабит нашу позицию по стоимости устранения недостатков.
3. Доказательства "невыполнения электромонтажа": Хотя у нас есть акт осмотра и заключение, Истец может представить свои акты скрытых работ, журналы производства работ, накладные на материалы или свидетельские показания, подтверждающие выполнение электромонтажа. Нам нужно быть готовыми доказать, что эти работы не были выполнены или выполнены некачественно.
4. Срок направления мотивированного отказа: Хотя мы направили его через 3 дня после получения акта, Истец может попытаться оспорить "разумность" этого срока, если в договоре был указан более короткий срок для приемки. [Проверить договор на этот пункт!]
5. Отсутствие встречного иска: Мы не заявили встречный иск о взыскании убытков, связанных с просрочкой или необходимостью устранения недостатков. Это не ослабляет нашу позицию по отзыву, но лишает нас возможности получить компенсацию.

Что истец скажет в ответ:

1. По недостаткам:
2. "Заказчик не предоставил Подрядчику возможность устранить выявленные недостатки в разумный срок, тем самым лишив Подрядчика права на исправление."
3. "Представленный Ответчиком акт осмотра и заключение специалиста являются односторонними и не могут служить надлежащим доказательством. Требуем проведения судебной экспертизы."
4. "Недостатки, если они и имели место, являются незначительными и не препятствуют эксплуатации объекта. Заказчик злоупотребляет правом, отказываясь от приемки."
5. По электромонтажу:
6. "Электромонтажные работы были выполнены в полном объеме. Представляем акты скрытых работ, журналы, накладные на материалы, свидетельские показания."
7. "Заказчик не предъявлял претензий по невыполнению электромонтажа в процессе работ или сразу после их завершения."
8. По просрочке:
9. "Просрочка была вызвана действиями (бездействием) Заказчика (например, несвоевременное предоставление доступа, материалов, изменение техзадания, задержка в согласовании и т.д.)."
10. "Просрочка незначительна и не является существенным нарушением договора."
11. По неустойке:
12. "Неустойка начислена в соответствии с условиями договора и является законной компенсацией за просрочку оплаты Заказчиком."
13. "Заказчик необоснованно уклонялся от приемки работ, что привело к задержке оплаты, и поэтому должен нести ответственность за неустойку."
14. "Размер неустойки соответствует обычаям делового оборота и не является явно несоразмерным."
15. По мотивированному отказу:
16. "Мотивированный отказ не содержит конкретных и обоснованных причин отказа, а является формальной отпиской."
17. "Заказчик должен был не просто отказаться, а предложить Подрядчику устранить недостатки в разумный срок."

Нам необходимо быть готовыми к этим контраргументам и иметь дополнительные доказательства или объяснения для их опровержения.